联盟链在中国合规经营，需要什么法律资质？

作者：刘红林，上海曼昆律师事务所创始人、主任

风险提示：本文仅代表红林律师个人观点，仅供交流讨论，不构成对特定事项和商业项目的法律意见。

区块链并非只有公链

在Web3的世界新格局里，区块链一直占据着重要的地位，也是我国发展战略中重要的一环。2020年4月，国家发改委已经明确将“区块链”纳入到了新基建中，总体而言，我国对区块链的态度是非常积极的。

▲上图来源于搜狐新闻

国家明明在扶持区块链的发展，那为什么我们这些普通百姓听到区块链总觉得它是一种“在违法边缘试探”的东西呢？这是因为，大部分人是随着“比特币”“以太坊”“泰达币”等虚拟货币才了解到区块链的，而我国又是明令禁止“炒币”的。

的确，区块链是虚拟货币的核心技术，但虚拟货币所使用的只是它的一种形式——“公链”。公链就是指任何人都可读取、发送交易且交易能获得有效确认的、也可以参与其中共识过程的区块链。但是，除了公链以外，区块链还包括私链、联盟链。

联盟链才是中国的“宠儿”

据查询，2019 年网信办发布的第一批境内区块链信息服务备案编号里，首批197个项目中，联盟链数量高达116个，公链项目只有 25 个。不难发现区块链的“风”在往哪吹，原来，“联盟链”才是我们国家的“宠儿”。国家之所以大力扶持联盟链，自然是它更加适合中国国情。

为什么说“联盟链”更适合中国国情呢？

区块链是一种去中心化的分布式账本技术，简单来说，就好比每个人手里都有一个账本，每有一笔交易，就会有个大喇叭喊“张三跟李四交易啦”，然后大家就都知道了这笔交易，每个人都在自己的账本上记下了“张三跟李四交易”。人人心里有本账，算的明明白白。这就使得区块链技术能够解决信息集中不透明，中介机构（比如银行、政府等）数据篡改等问题。

然而，公链具有去中心化，不可篡改，透明性的特点。这也就意味着公链上的数据不依托于中心化机构，无法对系统中的数据进行管控。并且，公链还具有无准入门槛，匿名性的特点，任何人均可参与，这就导致了大量的基于公链的区块链项目都会面临KYC、反洗钱等问题，尤其是那些在公链上发币的项目，常常也面临其Token发行是否构成非法集资、非法发行证券的问题。由此可见，目前中国现有的监管机制对公链确实不太友好。对应的，打着区块链名义的私有链又高度集中，和传统的中心化服务器并没有大的不同，显然无法解决行业现有的传统问题。联盟链——这种“折中办法”，既能解决传统的行业难题，又便于监管，自然而然成为了我国发展区块链的“种子选手”。

联盟链由多个机构共同参与管理，每个机构管理一个或多个节点，其数据只能在内部读写和发送。虽然联盟链牺牲了部分“去中心化”，但大大增强了可控性，能够较大程度的满足中国法律下的合规监管的需求，在利用区块链技术来赋能各种行业的同时，又避免了公链带来的风险。

目前，我国的联盟链正在政策的扶持下稳健地发展，联盟链犹如雨后春笋般生长。例如蚂蚁链、百度超级链、腾讯云区块链……这些国产联盟链中最有影响力的有中国区块链研究联盟（CBRA）、中国分布式总账基础协议联盟（ChinaLedger）、金融区块链合作联盟（金联盟）。这三大联盟协力编写《中国区块链技术和应用白皮书》, 为联盟链的发展制定行业标准。

▲资料来源于链捕手ChainCatcher网站

联盟链在中国合规经营需要什么资质

在了解到联盟链的优势之后，想必有很多Web3.0的创业者会被“吊起胃口”：想要在中国经营联盟链，需要哪些资质？

联盟链的政策以及优势是“可管可控”，那么究竟是“怎么管怎么控”呢？笔者在这里也为大家整理了相关的资质与备案，让大家在联盟链的赛道上“师出有名”：

1. ICP备案许可

根据我国《互联网信息服务管理办法》第七条、第八条规定，使用国内服务器进行互联网业务需要有ICP备案，如果有进一步的业务需求——涉及“收费”，比如会员收费、广告收费、充值业务、交易业务等等，就需要进一步办理ICP证。

例如，百度超级链网站显示其办理了ICP许可证：

而蚂蚁链则是进行了ICP备案：

2. 网安备案

根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》第十一条规定，进行国际联网的计算机信息系统，由计算机信息系统的使用单位报省级以上人民政府公安机关备案。

一般情况下，互联网头部企业带头做的联盟链资质也较为齐全，例如腾讯的至信链，B站的高能链都进行了网安备案。

3. 区块链备案

根据《区块链信息服务管理规定》第十一条规定，区块链信息服务提供者应当在提供服务之日起十个工作日内在区块链信息服务备案管理系统填报信息，履行备案手续。需要提醒大家的是，当备案的项目名称变更，或者网站变更，需要在变更之日起五个工作日内办理变更手续。联盟链作为区块链的一部分，区块链备案自然必不可少。

上述几个图片显示可以看出，基本上这些联盟链也都进行了区块链备案。例如蚂蚁链区块链备案齐全：

4. EDI许可证

根据《电信业务经营许可管理办法》第四条规定，经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。EDI属于第二类增值电信业务，是指“在线数据交易与处理业务”，它包括交易处理业务、电子数据交换业务和网络/电子设备数据处理业务。例如，像天猫、淘宝、美团、咸鱼这种电商、外卖、二手交易类平台都需要EDI许可。如果联盟链涉及到此类交易业务，需要另外办理EDI许可证。

例如，区块链服务网络BSN其网站页面显示办理了EDI许可证:

缺少资质的法律风险

相应的，如果根据相应的情况应该有上述资质或备案却没有进行备案或申请许可的也会受到相应的处罚，笔者也在这里为大家列明缺少资质的风险：

1. 没有ICP，没收违法所得/罚款/责令关闭

根据《互联网信息服务管理办法》第十九条规定，如果没有ICP备案，经营者会被责令限期整改，拒不整改更有关闭网站的风险。

如果是经营性互联网服务没有ICP许可证，或超出许可的提供服务的，责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。

另外，网站没标注ICP备案号的，罚款！未在其网站主页上标明其经营许可证编号或者备案编号的责令改正，处5000元以上5万元以下的罚款。

2. 没有网安备案的，警告或停机整顿

根据《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》第十二条规定，违反计算机信息系统国际联网备案制度的由公安机关处以警告或者停机整顿。

前些日，广西桂林就有一网络科技公司未进行网安备案受到警告处罚。

3. 没有区块链信息服务备案的，警告/罚款

根据《区块链信息服务管理规定》第二十二条规定，未按照本规定履行备案手续或者填报虚假备案信息的，责令限期改正；拒不改正或者情节严重的，给予警告，并处一万元以上三万元以下罚款。

4. 没有EDI，没收违法所得/罚款/停业整顿/列入失信名单

根据《电信业务经营许可管理办法》第四十六条规定、《中华人民共和国电信条例》第六十九条规定，擅自经营电信业务或者超范围经营电信业务的，责令改正，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足5万元的，处10万元以上100万元以下罚款；其中情节严重、给予责令停业整顿处罚的，直接列入电信业务经营失信名单。

小结

联盟链的风仍在劲吹，“技术”+“政策”正是成功的通道。君子谋时而动，顺势而为，大家在联盟链行业乘风破浪，直挂云帆的同时，完备的资质与备案也会为大家“保驾护航”。