CFTC 诉 FTX 诉状书全文：有关 FTX 和 Alameda 的事实和罪状

来源：

编译：倩雯、麟奇，ChainCatcher

一、管辖权和地点

1. 根据《美国法典》第28篇第1331条（联邦问题管辖权）和《美国法典》第28篇第1345条（地区法院对美国或国会法案明确授权起诉的任何机构提起的民事诉讼具有原始管辖权），本法院对该诉讼具有管辖权。 CEA第6c条，7 U.S.C. § 13a- 1(a)，授权CFTC在发现任何人从事、正在从事或即将从事构成违反CEA的任何规定或任何规则、条例或命令的任何行为或做法时，可以寻求对该人的法令救济。

2. 根据该法第6c(e)条，7 U.S.C. § 13a- 1(e)，本法院是适当的审判地点，因为被告在纽约南区进行交易，并在该区从事违反该法和条例的行为和做法。

二、当事人

A. CFTC

原告CFTC（商品期货交易委员会）是独立的联邦监管机构，国会用《商品交易法》（“CEA”）和据此颁布的条例对该委员会进行管理。

B.被告

1. 塞缪尔-班克曼-弗里德（SBF）是美国公民，在相关时期曾居住在不同的地方，最近一次是在巴哈马。SBF是FTX交易公司、Alameda和FTX US 的创始人和主要所有者。SBF在相关期间居住在包括美国在内的不同地点，并为FTX交易公司和Alameda工作。他从未以任何身份在委员会注册。

2. FTX交易有限公司是一家在美国注册的公司。是一家在安提瓜和巴布达注册的公司。 FTX交易有限公司及其子公司和附属实体，包括但不限于FTX数字市场有限公司（“FTXDM”），是一家在安提瓜和巴布达注册的公司，位于巴哈马，以“com”或“FTX”的名义共同开展业务，并在相关期间经营数字资产交易交易所。FTX交易公司有许多员工，包括关键人员，在美国和巴哈马工作。FTX交易公司经常在美国从事广告和促销活动。FTX交易公司的所有实体都没有以任何身份在委员会注册过。 FTX贸易公司目前正处于美国特拉华州地区破产法院的第11章破产程序中。

3. Alameda研究责任有限公司是一家特拉华州的有限责任公司。Alameda与其母公司、子公司和附属实体共同经营，是一家数字资产交易和投资公司。 Alameda成立于美国，在美国设有办事处，公司许多员工，包括关键人员，在相关时期在美国工作。Alameda的所有实体都没有以任何身份在委员会注册。 阿拉米达目前正处于美国特拉华州地区破产法院的第11章破产程序中。

4. 在相关时期，FTX交易公司、Alameda研究公司以及SBF拥有多数所有权和控制权的其他实体，都为SBF本人所有，这些机构作为一个单一、综合的共同企业运作。它们在本申诉中被统称为“FTX企业”。在整个相关时期，SBF经常对FTX企业的每个组成实体行使控制权，包括经常担任公司核心协议的以及公司银行账户和交易账户的签字人，其中许多账户在美国。

5. FTX企业未能遵守公司手续，包括未能将资金、业务、资源和人员分开，或适当记录公司间的资金和其他资源转移。这些实体经常共用办公场所、系统、账户和通信渠道。基于所知和所信，资产在FTX企业实体之间自由流动，往往没有文件或有效跟踪。

三、法定背景和法律框架

1. CEA的目的是“为公众利益服务…。通过在委员会的监督下对交易设施、清算系统、市场参与者和市场专业人员进行有效的自我监管”以及 “阻止和防止价格操纵或对市场完整性造成其他破坏；确保受[该]法案约束的所有交易的财务完整性并避免系统性风险；保护所有市场参与者免受欺诈或其他滥用销售行为和滥用客户资产的影响；并促进贸易委员会、其他市场和市场参与者之间负责任的创新和公平竞争，参见7 U.S.C.§ 5，该法第7条。

2. 数字资产是指任何可以通过电子方式存储和传输并具有相关所有权或使用权的东西。数字资产包括虚拟货币，如比特币（BTC）、以太坊（ETH）和Tether（USDT），它们是价值的数字代表，具有交换媒介、账户单位和/或价值储存的功能。 某些数字资产是“商品”，包括比特币（BTC）、以太坊（ETH）、Tether（USDT），参见该法第 1a(9) 条，7 U.S.C. §1a(9) 。

3. 近年来，随着数字资产市场的发展，CFTC已经批准了数字资产的期货合约，包括比特币和以太坊的期货和期权，由在委员会注册的贸易委员会提供。包括芝加哥商业交易所（CME）和芝加哥期权交易所（CBOE）。

4. CEA第6c(1)条，7 U.S.C. § 9(1)，在相关部分规定，任何人直接或间接的以下行为都是非法的：

违反委员会颁布的规则和条例的行为包括在任何掉期交易或州际商业中的任何商品销售合同中，或在任何注册实体的规则下，为未来交付而使用或采用，或试图使用或采用任何操纵性或欺骗性的装置或手段…..

5. CFTC条例第180条，1(a), 17 C.F.R. § 180. 1(a)，根据CEA第6(c)(1)条的授权颁布，规定任何人直接或间接地在任何互换、或州际商业中的任何商品销售合同、或在任何注册实体的规则下的未来交割合同中，故意或过失地进行以下行为是非法的。

(1) 使用或采用，或试图使用或采用任何操纵性的装置、计划或欺骗手段。

(2) 对重要事实作出或试图作出任何不真实或误导性的陈述，或遗漏必要的重要事实，以使所作陈述失真或具有误导性；或

(3) 从事或试图从事任何行为、做法或商业活动，从而对任何人进行或将进行欺诈或欺骗。

6. 6.该法第13c(b)条，7 U.S.C. § 13c(b)规定“任何直接或间接控制违反本章任何规定或根据本法发布的任何规则、条例或命令的人，在委员会提起的任何诉讼中，可在与该被控制人相同的范围内对这种违法行为负责。在这种诉讼中，委员有举证义务证明该控制人并非出于善意行事，或在知情的情况下直接或间接地诱导了构成违法行为的行为。

四、事实

A. Alameda公司和FTX交易公司的成立

1. SBF于2017年11月在加州伯克利共同创立了Alameda公司。最初，Alameda主要从事高频数字资产套利交易。这种做法包括使用专有的算法定量计算机程序，通常被称为“bot”，以寻找由于各种数字资产平台之间价差而产生的套利机会。Alameda在大量的数字资产交易所从事高频套利交易，包括在美国经营的某些交易所。

2. 在2019年6月29日的白皮书中，Alameda表示，在其成立的一年内，它已经“成为[数字资产]领域最大的流动性提供商和做市商”，“每天交易6亿至10亿美元”，占 “全球数字资产交易量的大约5%”。

3. 在整个相关时期，SBF拥有Alameda90%的股份，他一直是Alameda的首席执行官，直到2021年10月，他当时选择并任命了两位联合首席执行官来取代他的位置。

4. 即使在他卸任Alameda公司首席执行官后，SBF仍继续保持对Alameda公司的控制。例如，SBF仍然是Alameda银行账户的签字人，是与在CFTC注册的远期合同商人的授权交易者。

5. 他还对Alameda的所有主要交易、投资和财务决策保持直接决策权，他定期、经常、甚至每天参与与Alameda公司高级人员的各种当面交流和手机聊天。

6. 随着时间的推移，Alameda将其活动扩展到一些新的数字资产商业模式，包括对数字资产行业的各种公司进行大量的股权投资，包括从数字资产贷款平台获得大额贷款，使其能够增加其数字资产行业投资的规模和种类。

7. 到2018年底，SBF和受雇于Alameda在加州伯克利的办公室的其他人已经开始建立集中式数字资产衍生品交易所，也就是FTX。该平台的开发部分由另一家数字资产交易所币安资助，根据所知所信，币安在2019年11月或之前收购了FTX约20%的股份。

8. 2019年初，SBF和其他人搬到香港，敲定并向公众推出FTX 交易平台。 com 网站在会在2019年5月之前推出并向公众开放。 在相关期间，SBF一直是FTX交易和相关实体的大股东。

9. FTX提供大量数字资产的交易，包括比特币、以太币、Tether等数字商品。 FTX主要作为一个衍生品交易所运营，提供各种类型的期权、期货、掉期、永久掉期和其他数字商品衍生产品交易。FTX允许客户在电子订单簿中下买入（多头）和卖出（空头）订单，并通过其“交易引擎”或 “撮合引擎 ”撮合客户订单。FTX还提供一些与数字资产产品交易有关的额外服务。 例如，FTX运营着一个P2P保证金贷款项目，用户可以相互提供保证金和杠杆产品。

10. 用户可以通过com网站、移动应用程序和应用程序接口（API）访问FTX平台。FTX还提供了一个场外 OTC门户，使客户能够连接和询问现货数字资产的报价，并进行交易，而不是在中心的限价订单簿上下订单。

11. 根据FTX的营销材料以及它与联邦监管机构及其他机构的沟通中，FTX对其自动清算风险管理引擎、全仓模式能和流动性供应支持（BLP）计划能缓冲风险进行吹捧。Alameda是BLP计划的主要参与者。

12. FTX依靠Alameda的资源、资金和人员为com平台执行一些核心功能，包括为FTX交易公司上提供的所有产品创建流动性子市场，在交易所保持各种数字资产的适当平衡，并支持P2P保证金借贷计划。

13. FTX发展迅速。到2019年6月，据FTX称，在其推出后仅几个月，FTX的每日期货交易量经常超过1亿美元。至少从2020年开始，按交易量计算，FTX交易位列世界上最大的数字资产交易所之一。 据FTX称，2021年，FTX实体在其平台上持有约150亿美元的资产，FTX实体约占全球数字资产交易量的10%，这些实体每天的交易量为160亿美元。

14. 由于人们认为FTX和Alameda之间存在着潜在的利益冲突，被告及其雇员明白，必须让公众相信Alameda和FTX之间进行了强有力的分离。根据所知所信，这是SBF辞去Alameda公司首席执行官职务的一个关键动机。SBF和其他人还在他们的公开声明也强调了两者是分裂的说法。 例如，2022年8月，Alameda的首席执行官在接受媒体采访时，就FTX和Alameda之间关系的性质发表如下讲话：

显然它们都是由SBF所有。因此，最终，在这方面的激励措施是一致的。在日常运作方面，我们将它们进行分离。在信息共享方面，我们绝对有一堵“高墙”，以确保Alameda的人不会从FTX获得客户信息或类似的东西，或从FTX获得任何形式的特殊待遇。他们真的很重视这一点。

15. 被告和代表被告的这种公开陈述与现实不符。在整个相关时期，Alameda和FTX继续共享办公场所，先是在加州伯克利，后来在香港和巴哈马。它们还共享关键人员、技术和硬件、知识产权和其他资源。 SBF和Alameda及FTX的其他高级管理人员也可以广泛地使用对方的系统和账户。

16. 2020年1月，SBF和其他人建立了一个独立的经营实体集团，专门为美国人经营数字资产交易所。这些实体统称为“FTX US”，主要在特拉华州成立。FTX US的实体还持有各种注册证，包括根据南达科他州法律获得许可的货币转移机构。“FTX US”向美国人提供大量数字资产的交易，包括但不限于现货数字商品。

17. 2021年10月，FTX US收购了一家名为“LedgerX LLC”的商品衍生品公司，然后开始以FTX 美国衍生品公司的名义开展业务。 FTX 美国衍生品公司作为CFTC注册的指定合约市场（DCM）、衍生品清算组织（DCO）和互换执行系统（SEF）运作。 FTX US衍生品公司保持着独立的银行账户，根据所知所信，在所有相关时间都对客户资金进行了适当的隔离和核算。

18. 在相关时期，FTX交易公司声称阻止美国客户使用其交易所进行数字资产产品交易，而是引导这些美国客户使用其交易所进行交易。导致这些美国客户只能通过FTX US 和 FTX 美国衍生品公司进行交易。根据所知所信，一些美国人和实体能够使用FTX交易公司进行数字资产交易，包括数字商品产品、期货、期权、掉期和衍生品。

B.FTX和Alameda达从FTX启动之时起就混合、误用和挪用FTX交易的客户资金

19. SBF和其他人启动FTX时，客户会将法定货币存入其FTX账户，按照客户被指示资金会被汇入Alameda拥有和控制的银行账户。部分或所有这些银行账户是以一个名为North Dimension 的实体的名义开设的，该实体是Alameda在特拉华州注册的全资子公司，根据所知所信，该实体故意采用的名字使其不易被发觉与Alameda的联系。这些银行账户中的某些账户位于美国并设在美国。

20. FTX 的客户资金到账后，没有与Alameda的资金分开，也没有放入转为 FTX 客户利益而设的账户。 当 FTX 客户的资金存入Alameda银行账户时，Alameda的工作人员会在 FTX 内部的分账系统中以手工方式将相应数额的法币记入FTX客户账户。客户在访问他们的FTX账户时，可以在交易所的网站（以及后来的移动应用程序）上看到他们的资金已经存入他们的FTX账户，尽管这些资金实际上仍然在Alameda控制的银行账户中。

21. 对于一小部分客户的存款，Alameda将客户的存款资金兑换成法币支持的稳定币，如USDC 和 USD，然后将等量的此类稳定币转移到FTX的数字资产钱包。Alameda将法定货币和稳定币视为是可互换的，这也是将法币入账客户账户的指定方法。虽然这种情况偶尔会发生，但客户的资金通常只留在Alameda名下的银行账户中，并继续与Alameda的资金混合在一起。

22. Alameda名下持有FTX客户法币资金的账户在FTX的内部分类账系统中被统称为“fiat@ftx”账户。在相关时期，该账户持有多达80亿美元的客户资金余额。

23. 到2020年8月左右，FTX 已经开设了自己的 FBO 法币银行账户。但是，之前汇给Alameda达并反映在Alameda银行账户“fiat@ftx ”中的FTX交易客户资金并没有转移到FTX的银行账户中。此外，即使在2020年8月之后，也有一些FTX客户继续向Alameda公司的账户发送法币存款。

24. 从FTX推出之后，在整个相关时期，Alameda一直在获取和使用FTX的客户资金，用于Alameda自身的运营和活动，包括为其交易、投资和借款/贷款活动提供资金。Alameda对FTX客户资金的使用包括发送到Alameda所有的银行账户的客户法币存款，以及Alameda通过其FTX交易账户无限制提款功能获得的客户数字资产存款和持有量。

C.FTX和Alameda运营情况的虚假呈报

25. Alameda对客户资金的使用并没有得到FTX 客户的授权，FTX客户也没有被告知他们的资金被Alameda使用。相反，FTX 的服务条款明确禁止这样使用客户资金。 具体而言，FTX交易服务条款第8.2.6条对此作出规定；

所有数字资产都按以下方式存放在您的账户中：

(A) 您的数字资产的所有权在任何时候都属于您，不应转让给FTX交易公司。作为您账户中的数字资产的所有者，您应承担该数字资产的所有损失风险。对于您账户中数字资产的法币价值波动，FTX交易公司不承担任何责任。

(B) 您账户中的任何数字资产都不是FTX交易公司的财产，也不应或不可能借给FTX交易公司；FTX交易公司不代表或将用户账户中的数字资产视为属于FTX交易公司的。

(C) 您控制着您账户中的数字资产。在任何时候，当出现断电、宕机和其他适用政策（包括本条款），您可以通过将数字资产发送到您或第三方控制的不同区块链地址来提取数字资产。

26. 被告了解需要隔离和保护客户的资产。 事实上，FTX制定了与保护客户资产有关的内部政策文件。 例如，在2021年8月的一份题为“资产保护和数字代币管理政策”的FTXDM政策文件中，FDM表示：

FDM有责任确保客户资产得到适当的保护，并与自己的资金分开。这包括可能由第三方服务提供者持有的客户资产。FDM将确保

• 客户资产（包括法币和虚拟资产）与自身资产分离。

• 客户资产（包括法币和虚拟资产）将被明确指定并易于识别。

• 所有第三方服务供应商都应了解，客户资金不代表FDM的财产，因此受到保护，不受第三方债权人的影响；以及

• 所有第三方服务商都了解客户资产是以信托方式持有的。

• 关于客户的法币资产，FDM将在巴哈马证券委员会（SCB）认可的受监管的信贷、电子货币或支付机构维持客户账户。客户账户包含的资金将被适当地圈定，并在以下情况受到保护，不会被索赔给FDM：

• 万一FDM无力偿债；

• 客户的钱被用来为他人谋利；以及

• FDM使用客户的钱来资助自己的业务。

我们将向相关受监管的信贷、电子货币或支付机构提供书面通知，澄清所包含的资产是由我们为客户托管的，他们无权将该账户与任何其他账户合并，或就我们所欠的任何债务对这些账户中的资金行使任何抵消或反诉的权利。

所有的客户账户将由两名董事或一名董事与管理团队的一名高级成员共同签署。

27. 在整个相关期间，SBF和FTX 的其他代表在各种场合始终反复重申，客户资产在任何时候都由FTX妥善隔离和保管，这既符合FTX的服务条款，也符合普遍理解的衍生品交易所的最佳做法，即要求客户披露和同意才能从事客户资产的再抵押（即重新使用存放的资产）。

28. 这种关于客户资产处理和保管的声明包括SBF和其他人向美国国会、美国商品期货交易委员会和/或其他联邦和州政府机构、投资者以及在推特等公开场合做出和/或导致的错误陈述。

29. 例如，在2022年2月9日在美国参议院农业、营养和林业委员会作证时，SBF在倡导实施有关数字资产的立法并将某些法律保护扩展到数字资产交易所时，就FTX对客户资金的处理作了如下证词：

FTX为其平台制定的政策和程序反映了这一基本原则，即为客户提款保持流动资产，包括由公司为其非美国平台提供足够的数字资产余额。这些资源的资助是为了在某些事件和极端情况下为用户的损失提供足够保障，以便除其他目的外，确保没有损失的客户可以按要求从平台上赎回其资产。

[…]

根据这一原则，FTX提供了一种用户体验，使任何用户都能轻松地实时查看其所有平台的所有资产的账户余额。通过登录客户在FTX的账户，客户可以立即查看其拥有的由FTX托管的资产类型。根据内部政策和程序，这些资产是有分类的，并易于用户识别（但如果是客户的代币，则保存在一个总括钱包中，以便更好地促进平台的流动性），而且FTX定期将客户的交易余额与FTX持有的现金和数字资产进行核对。此外，作为一般原则，FTX将客户资产与我们平台上的自有资产分开。

30. 与这些陈述相反，在没有向FTX 客户披露的情况下，Alameda和FTX将资金混在一起，随意使用 FTX 客户的资金，就像他们的自有资金一样，包括将其作为资本部署到自己的交易和投资活动中。根据所知所信，SBF、他的父母以及其他FTX和Alameda员工将FTX客户的资金用于各种个人开支，包括购买豪华房地产、私人飞机、有记录和无记录的个人贷款，以及个人政治捐款。

31. 根据所知所信，包括FTX客户资金在内的混合资金还被SBF和FTX偷偷用于在美国的大量营销和推广费用，包括超级碗广告和赞助佛罗里达州迈阿密的一个体育场馆。包括超级碗广告在内的许多广告都将FTX吹捧为“最安全、最简单的买卖加密货币的方式”。这些宣传活动是在美国进行的，目的是普遍宣传“FTX”，而不是专门宣传“FTX US”。 根据所知所信，这些宣传活动中的一些是由FTX交易实体支付或担保的。

    D.阿拉米达与FTX的关系以及其享有的特权

32. 从FTX启动之初，Alameda就作为FTX 交易的主要做市商运作。在这种情况下，Alameda作为数字资产的买家和卖家，总是可以为 FTX 客户提供足够的流动性和可用的交易对手方。随着时间推移，FTX 收购了更多的机构做市商，但在整个相关时期，Alameda仍然是大批量的做市商。

33. Alameda还为FTX履行其他一些职能。例如，Alameda帮助FTX在其钱包中保持各种数字资产，特别是稳定币的可接受余额。为此，Alameda被授权代表FTX交易公司进行各种稳定币的大额兑换，使用的是FTX交易公司的资产而不是自有资产。

34. Alameda在FTX 上享有某些基本的、未披露的利益和特权。这些好处在SBF的指示下被编入FTX得交易代码。其一，Alameda被豁免于FTX的“自动清算”风险引擎功能，当客户的“维持保证金比例”低于某一确定水平时，该功能将自动清算（卖出）客户的未平仓头寸。 因此，所有在FTX上承担了过多杠杆或风险的客户都会被交易所自动清算。Alameda则不受此限，在任何情况下都不会在 FTX 交易中被清算。这一例外被硬编码到FTX的系统中。在相关时期，这一优势没有公开披露。 这一优势和其他优势的存在与被告和代表被告所做的公开声明直接矛盾.

35. Alameda在FTX 的账户在FTX交易代码中也有一个特殊的指定，被称为“允许为负标志”，它允许Alameda执行交易，即使它的账户中没有可用的资金来进行交易。Alameda在FTX数据库中也有一个基本不受限制的在FTX数据库中，Alameda也有一个基本不受限制的信用额度。在相关时期，至少有一次，Alameda达到了其FTX账户先前设定的借款限额。对此，SBF指示 FTX 人员将借款限额提高到一个极高的水平。根据所知所信，FTX 人员最终将Alameda的借款限额提高到了几百亿美元。Alameda的借贷资金也可以从FTX提取。这些功能结合起来，使Alameda有无限的能力从 FTX 交易中直接借入和提取数字资产，用于其平台外活动。这一功能与Alameda对FTX交易的 P2P 保证金借贷项目的有限参与是分开存在的。

36. 在相关时期，Alameda从FTX 交易公司提取无限资金的能力并没有公开披露。 根据所知所信，被告在整个相关时期都知道这些功能并对其负责。

37. Alameda在FTX 交易中的交易也享有订单执行时间的特权。Alameda和许多其他机构客户一样，通过API而不是标准的前端网站或移动应用程序在 FTX 上进行交易。然而，虽然 API 的大多数或所有其他客户的交易指令都是通过FTX系统进行的，但Alameda却能够绕过系统的某些部分，更快地进入API。因此，Alameda的交易指令比其他 API 用户的指令快了几毫秒。 在高频交易领域，这是一个重要的时间优势。在相关时期，这一点并没有公开披露。根据所知所信，被告在整个相关时期都知道这些功能并对其负责。

38. Alameda达还享有额外的执行时间特权，因为其不受某些自动验证程序的限制，比如不需要在执行交易前核实可用资金。相比之下，其他FTX交易公司的客户在下单时要经过自动审查程序，以确保他们的账户有足够资金来执行所要求的交易。通过避免这种“账户API锁定”，Alameda 获得了另一明显的速度优势。如果其他客户同时下了几个订单，这些检查会按顺序进行，这样就可以确认每笔交易都是可行的。这一点这并不适用于Alameda公司的账户。在相关时期，这些优势并没有公开披露。根据所知所信，被告在整个相关时期都知道这些功能并对其负责。

39. 被告了解并参与促成了给予Alameda的上述特权，无论是在Alameda在FTX的优势方面还是在Alameda挪用FTX 客户资金的能力方面。

40. 在SBF的指示和控制下，Alameda使用大量资本，包括来自FTX 客户资金的资本，进行大量非流动性投资和交易，包括长期持有各种数字资产公司的股权和大量收购相对非流动性的数字资产。

41. Alameda最重要的持股之一是FTT数字资产。 FTT是FTX的交易所代币，可用于抵扣FTX交易费。根据所知所信，Alameda并没有为获得其持有的FTT付费。

42. FTX 一直将其收取的交易收入的三分之一用于在市场上购买FTT代币，并将其销毁——这是一种将代币送入智能钱包，使其永久脱离流通的机制，而这些代币将永远无法被提取。每周，FTX 交易公司都会在推特上公布该周购买和销毁的FTT数量。根据所知所信，这样做的目的是提高仍在流通的 FTT 代币的价值，从而提高Alameda持有的 FTT 价值。

43. Alameda持有的FTT在其资产负债表中占很大比重，在流通的所有FTT中占很大比重。Alameda按FTT交易的市场价格对其资产负债表上持有的FTT进行估值，而没有采用任何折价来反映，如果将其持有的大量FTT出售给市场会导致交易价格急剧下降。

44. Alameda还持有流通量大的其他几种非流动性数字资产，同样也没有对其资产负债表上的这些持有物的价值进行折价。

45. Alameda依靠其持有的大量FTT和类似的非流动性代币，按资产的市场价值估值，没有折扣，作为抵押品来支持各种数字资产借贷平台的大量贷款。 在相关时期，Alameda获得了大量的贷款，在相关时期的名义价值总额有时高达100亿美元。

46. E.阿拉米达与FTX的关系以及其享有的特权

47. 到2022年初，Alameda已经在定向、非对冲、非流动性和/或长期投资中投资了几十亿美元。为了给这些投资活动提供资金，Alameda依靠数字资产借贷平台的数十亿美元贷款、传统的银行信贷额度以及其在FTX上的无限借贷能力，包括对客户资金的使用。

48. 大约在2022年春天，数字资产市场作为一个整体经历了大幅下滑。这种低迷在2022年5月达到顶峰，两个重要的、广泛交易的数字资产崩溃，其价值基本归零。 这一事件有很大的包括比特币、以太坊和其他数字资产价值的大幅下降。 由于为各种贷款提供担保的抵押品的价值下降，这种核心和高容量的数字资产的贬值导致整个数字资产行业出现重大的信贷违约。因此，一些数字资产贷款人和市场参与者向借款人追缴保证金，清算未结头寸，收回贷款，和/或完全倒闭，包括进入破产。

49. 大约在2022年5月和/或6月，Alameda受到了大量的此类保证金追缴和贷款回收。它没有足够的流动资产来偿还其贷款。在SBF的指示下，Alameda大大增加了对FTX客户资金的使用，以履行其外部债务义务。Alameda能够依靠其未披露的对FTX信贷和客户资金的普通使用权来促进这些大额提款，其名义价值达数十亿美元。被告知道并对这种挪用FTX客户资金的行为负责。

50. 到大约2022年中期，FTX的内部账簿显示，Alameda对 FTX 的法币负债余额共计约80亿美元，这个惊人的数字超过了 FTX至今的总收入。

51. 在这段时间里，被告人公开描绘他们仍然有很高的利润和流动性。2022年5月的市场崩溃后，SBF通过Alameda和其他实体，以贷款或收购的方式救助了几家数字资产公司。SBF把这些活动说成是慈善活动，是为了数字资产行业的利益。2022年10月2日，SBF在推特上写道：“我们的出价一般是由公平的市场价格决定的，没有任何折扣。我们的目标不是以低价收购资产来赚钱，而是以一美元的价格支付一美元，并将一美元还给客户。”

52. 根据所知所信，SBF私下表示，他在这段时间内采取了积极的收购策略，至少部分是为了获得更多的资金来源，以支持他的现有业务，并填补已经产生的客户资金漏洞。

53. 在整个相关时期，SBF向FTX和Alameda的一小群关键人员承认了这笔巨额的未偿还余额。在一次谈话中。SBF向FTX的一名高管表示，他并不担心Alameda对FTX 承担责任，因为Alameda持有的 FTT 代币有足够的抵押品，而这些代币的市场价格正是Alameda的交易台在积极努力控制的。

54. 至少在一定程度上是为了防止Alameda的巨额负债被发现，在SBF的指示下。FTX高管将Alameda约80亿美元的负债重新分配到FTX系统中的一个客户账户，SBF后来将这个账户称为“我们韩国朋友的账户 ”和/或“奇怪的韩国账户”。这其是Alameda的一个子账户，但与FTX的其他Alameda子账户不同，它不是以“@Alameda-research.com”为标识开立的，也不容易被识别为与Alameda相关的账户。与该账户相关的系统说明将其描述为“FTX法币旧账户”。因此，在FTX的账簿上，Alameda在FTX账户上有80亿美元的负余额，这一点不容易被看出。

55. 所谓的韩国账户与Alameda的主账户和其他子账户所适用的“允许为负”和免于清算的特点是一样的。

56. F. 考虑关停阿拉米达

57. 在2022年9月左右，SBF起草并分享了一份文件，质疑Alameda是否应该被永久关闭。 这份题为《我们开始调查和研究》的文件第一句话是“我今天才开始考虑这个问题，所以还没怎么审核。但是。我认为Alameda研究中心可能是时候关闭了。 说实话，一年前可能就该这样做了。”

58. SBF继续为关闭阿拉米达的建议列出了一些理由，包括 “我们没有像我们应该做的那样进行对冲，光是EV [预期价值]的成本就超过了Alameda曾经或将要赚的所有钱”。“在目前的环境下，资本真的很昂贵，Alameda没有理由这样做”；以及“Alameda在交易中赚了一些钱，但还不足以证明它的存在[。 ]” 这些说法与SBF和Alameda当时关于Alameda盈利能力的公开声明直接相反。

59. SBF还列出了关闭Alameda的一些“重大不利因素”，这些因素反映了Alameda和FTX交易公司业务之间的相互关联，如 “FTX上的大量流动性”，以及 “鉴于Alameda的业务量，我们无法真正关闭它 ”。

60. SBF还起草了一份考虑在推特上宣布关闭Alameda的帖子，并得出结论“我真的不确定什么是正确的! 所以我想我的计划是，在即将到来的这个周末，我们应该做出决定，在下周一之前颁布，不管是什么方式。有什么想法吗？”

61. Alameda在此时或在相关时期的任何时候都没有被关停。

62. G.2022年11月FTX交易公司和Alameda的倒闭

63. 2022年11月2日，在线数字资产新闻出版物com 发表了一篇题为“SBF加密货币帝国的崩溃反映在Alameda模糊的资产负债表上”的文章，副标题是“根据 CoinDesk 研究的一份私人文件，截至6月30日，Alameda有146亿美元的资产。其中大部分是由FTX发行的FTT代币。”这篇文章报道了一份据称被泄露的Alameda资产负债表，从表中可以看出，至少截至2022年6月30日，Alameda 的146亿美元的资产中，有极高一部分是FTT代币。

64. 2022年11月6日，针对这篇文章，币安的首席执行官在推特上说，“由于最近曝光的情况，他将出售他所持有的剩余大量FTT，这些代币是他从FTX种子投资的收购中获得的。”

65. 在与SBF等人协商后，Alameda的首席执行官在推特上回应说，Alameda愿意以每枚代币22美元的价格回购币安和赵长鹏所有的FTT持股。在SBF和Alameda CEO 的指示下，FTX 人员开始清算Alameda的投资和交易头寸，以迅速腾出资金用于回购FTT。尽管如此，FTT 的市场价值还是稳步下降。

66. 11月6日晚，SBF和Alameda的高管忙着监测和应对FTT的价格变动，并试图解决这对数字资产市场更广泛的传染效应，他们对这些事件没有对比特币价格产生更大的负面影响表示惊讶，他们在聊天信息中说：

[前阿拉米达高管1]: “我很惊讶 BTC 没有下跌更多。”

[前阿拉米达执行官2]: “我也是"”

班克曼-弗里德：“是的，我也是”

64. 此时，包括美国交易所在内的比特币市场价格确实已经开始下降，这可能是本文所述事件的直接或间接结果。

65. 与此同时，越来越多的FTX客户开始要求从交易所提取他们的资金。FTX的工作人员最初设法使FTX的系统快速运行，以跟上提款的速度，但很快就跟不上了。

66. 到11月7日晚些时候，被告明显感觉到，FTX没有足够的资金来支付所有客户的提款，而且，FTX各账户中也没有足够的资金来支付所有客户的存款义务。

67. SBF以及 FTX 和Alameda的其他关键人员在内部承认，这一资金短缺不仅仅是指手头没有足够的流动资金在短期内支付客户提款的问题；相反，由于Alameda挪用了 FTX 的客户资金，这些资金已经不可逆转地流失了。

68. 同一天，Alameda的交易员一直在清算Alameda的未结头寸，以腾出资金用于FTT回购，但他们被指示转而出售Alameda所持的一切可以快速出售的东西。最大限度地利用开放的信贷额度或任何其他可用的资本来源，并尽一切可能迅速获得数十亿美元的资本，以送至FTX。

69. SBF强化了这一指令，他确认了一位交易员对该指令的总结，即“关闭一切以获得资本，最大限度地前进”以“清算所有头寸"。SBF回应说“现在非常紧急”，要求“获得至少20亿美元的 ETA”。

70. 大约在11月7日，FTX的高管们还被要求评估FTXUS的偿付能力。他们很容易就能执行这一要求，因为FTX人员在日常工作中可以接触和监督FTX US（但不是FTX 美国衍生品公司）的代码、数据库和分类账。FTX的高管们最终发现了一个他们不了解也无法量化的FTX US 亏空。

71. SBF很快表示，他将通过清算Alameda的资产来填补FTX US 的漏洞。11月8日，SBF指示Alameda的交易员优先满足 FTX US 的资本要求，将多余的资本送往 FTX US。根据所知所信，Alameda向 FTX US 发送了超过85亿美元的资金以填补其短缺。

72. 11月8日晚些时候，Alameda的一位高管在聊天信息中表示，“很明显部分情况是Alameda在FTX US 上有一个多头美元兑空头美元的保证金头寸，但我们对此没有追踪？”他说，“这就是为什么 FTX US 的美元比我们想象的要少。”

73. 与这一系列内部事件直接相悖的是，11月7日，SBF和其他代表FTX 的人在公开声明和各种推特信息中，称导致客户无法提现的资金短缺只是流动性问题。 他们肯定地（而且是虚假地）表示，FTX仍然有偿付能力，所有客户的存款都是安全的。例如，他在推特上说：

74. 根据所知所信，SBF在2022年11月7-8日发布的这条推文和其他推文旨在劝阻FTX客户从被告的交易所提取资金。

75. SBF提议的这条推文和其他迭代的推文由被告的一小群关键员工和SBF的其他知情人进行了辩论和改写。根据所知所信，一些人表示担心SBF的推文不准确和/或有误导性。

76. 在SBF作出这些公开保证的同时，他和其他许多代表FTX 交易公司的人也在尽可能多地接触资金来源，试图迅速筹集几十亿美元来弥补客户资金的短缺。随着他们对资金短缺数额的计算从10-20亿美元增加到20-40亿美元，再到高达80亿美元，几乎没有多少可行的潜在救援方案。无论提供什么样的有利条件，许多机构都拒绝对FTX进行救助。

77. 大约在同一时间，SBF准备或安排准备了一份资产负债表，与潜在的投资者分享这些公司的资产和负债情况。该资产负债表在许多方面都是非正式的。最值得注意的是，该资产负债表包括一个80亿美元的负余额，来自一个“隐蔽的、内部标示不清的法币账户”。

78. 根据所知所信，SBF非常了解该账号，他曾直接管理和指导其在FTX系统上的使用和特征。

79. 11月8日，SBF致电币安首席执行官，提出将FTX交易公司全部出售给他。 币安最初接受了这一提议，并在推特上宣布了这一消息，称“今天下午，FTX 向我们寻求帮助。他们的流动性出现了严重的紧缩。为了保护用户，我们签署了一份不具约束力的LOI[意向书]，打算完全收购 com，帮助弥补流动性的不足。我们将在未来几天进行全面的尽职调查。” 此后，被告向币安提供了各种信息，以回应他们为推动LOI而进行的尽职调查。

80. 美国东部时间11月9日上午10点左右，在币安宣布收购后，Alameda的首席执行官与Alameda的员工举行了一次全体员工会议。在那次会议上，Alameda首席执行官表示，当年早些时候，为了应对会计或簿记问题，SBF和其他个人决定将FTX 的客户资金用于Alameda。首席执行官表示，FTX 一直允许Alameda借用客户资金，而且 FTX 并不要求Alameda提供抵押品，尽管实际上抵押品是Alameda的 FTT。这次会议后不久，Alameda的大部分员工就辞职了。

81. 11月9日，就在宣布交易的第二天，币安宣布将无法推进收购FTX的交易，并称“考虑到公司尽职调查的结果，以及FTX对客户资金处理不当、所受的报道出的指控、和美国机构的调查结果，我们决定不再进行对com的收购。

82. 由于收购或救助投资的前景破灭，被告实体和FTX US 的高管们开始强烈主张SBF将这些公司推向破产，并停止剩下的客户从平台提款。

83. 11月10日，FTX和FTX US停止了所有交易和提款，SBF宣布Alameda正在清盘。SBF还发表了一篇长的推特文章，声称要解释他是如何“搞砸了”的。

84. 11月10日，在美国东部时间凌晨4点左右，SBF签署了一份文件，辞去了FTX交易公司首席执行官的职务，并作为所有FTX交易公司和阿拉米达公司的主要所有者，授权任命一位独立的首席执行官，并启动破产保护程序。

85. 第二天，即11月11日，134家公司同时申请破产，这些程序正在进行，并由美国特拉华州地区的破产法院共同受理。

86. 在提交破产申请后不久，FTX 企业新任命的首席执行官在其提交的初步声明中，对他在 FTX 企业各实体遇到的情况作了如下陈述：

我有超过40年的法律和重组经验。我曾在几个历史上最大的公司破产案中担任过首席重组官或首席执行官。我曾监督过涉及犯罪活动和渎职指控的情况（Enron）。我曾监督过涉及新兴金融结构（Enron和Residential Capital）和跨国界资产回收和最大化的情况（Nortel and Overseas Shipholding）。几乎所有我参与的情况都存在内部控制、监管合规、人力资源和系统完整性不足的情况。

在我的职业生涯中，我从未见过如此彻底的企业控制失败的情况，以及如此完全不可信赖的财务信息。从系统完整性的受损、国外监管监督的失败，到控制权集中在极少数没有经验、不成熟和可能行为不端的个人手中，这种情况是前所未有的。

87. 在SBF从公司辞职后的几天和几周内，他持续发表公开声明，进行解释，并承认一些事情，包括在直播采访中。他的几项陈述承认了本文提出的关键事实。例如，在 11 月 15 日对 Vox 出版记者的聊天消息采访中（SBF证实他参与了这次采访），他将相关事件的过程描述如下：

FTX 没有银行账户，我猜人们可以通过电汇到阿拉米达在 FTX 上赚钱” …… 3 年后…… “看起来人们向阿拉米达汇了 80亿美元，天哪，我们基本上忘记了与它对应的存根账户，所以它从未转到 FTX。

H.这些事件对数字商品期货市场的影响

88. 上述一系列事件对数字商品市场产生了显著可观察到的负面影响。例如，从 11 月 2 日 Coindesk 文章发布到 11 月 9 日币安拒绝收购 FTX交易公司的公告，比特币期货价格下跌超过 23%，跌至两年低点。

89. 各种数据可视化显示上述事件与数字商品（包括比特币和ETH）的价格变动之间存在明显联系。

90. 被告的上述行为直接或间接对美国州际贸易中的商品价值造成了重大的负面价格影响，包括比特币和以太坊现货和期货价格，如下三张市场数据图表所示。

91. 下图是比特币和以太坊数字商品现货和期货价格在上述事件发生时在各大交易所的价格走势图。此图表中显示的重大价格变动是本文所述行为的结果。

92. 下图是上述各种市场事件对美国 CME 交易所比特币期货价格影响的可视化图，在价格和时间线上确定了上述几个关键事件。此图表中显示的重大价格变动是本文所述行为的结果：

五、违反的商品交易法和法规

罪状1：欺诈(针对所有被告)

违反该法第 6c(1) 节, 7 USC § 9(1) 和条例 180.1(a)(1),(3), 17 CFR 180.1(a)(1),(3) (2021)

93. 第 1 至 117 段中提出的指控被再次提出并通过提述并入本文。

94. 在相关期间，被告有意或不顾后果地直接或间接地与州际贸易中的商品销售合同有关：使用或雇用，或试图使用或雇用计划或手段进行诈骗；和/或从事或试图从事对 FTX交易公司客户实施或将实施欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程。

95. 由于上述行为，被告的欺诈行为违反了 CEA 第 6(c)(1) 节、7 USC § 9(1) 和条例 180.1(a)(1),(3), 17 CFR § 180.1(a)(1),(3)。

96. 被告对其违反 CEA 第 6(c)(1) 条、7 U.S.C.§9 (1) 和条例 180.1(a)(1)、(3)、17 C.F.R.§180.1(a)(1)-(3) 的行为负有直接责任。

97. 被告班克曼-弗里德直接或间接控制 FTX交易公司和阿拉米达实体，没有善意行事，或有意直接或间接诱导构成FTX 交易公司和阿拉米达违反 7 U.S.C.§9(1) 和 17 C.F.R.§180.1(a)(1)(3) 的行为。因此，根据 7 USC § 13c(b)，被告班克曼-弗里德还作为控制人对 FTX交易公司和阿拉米达违反 CEA 第 6(c)(1) 节、7 USC § 9(1) 和条例 180.1(a)(1),(3), 17 CFR § 180.1(a)(1),(3)的行为负责。

98. 本诉状中描述的SBF和代表 FTX交易公司和/或Alameda行事的其他高级职员、雇员或代理人的作为和不作为是在他们在 FTX交易公司和/或Alameda的办公室、工作或代理范围内完成的。因此，根据 7 USC § 2(a)(1)(B) 和 17 CFR § 1.2 (2021)，FTX交易公司和/或Alameda作为委托人对SBF和代表 FTX交易公司和/或Alameda的其他管理人员、员工或代理人的每项作为、不作为或失职负责，并构成违反 7 U.S.C.§9(1)和 17 C.F.R.§180.1(a)(1), (3)的行为。

99. 每次使用或雇用或企图使用或雇用任何操纵装置、计划或诡计进行诈骗；参与或试图参与对 FTX交易公司客户实施或将实施欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程的行为被指控为单独且明显违反第 6(c)(1) 节的行为CEA、7 USC § 9(1) 和条例 180.1(a)(1),(3)、17 CFR § 180.1(a)(1)-(3)。

罪状 II：欺诈性的重大事实不实陈述和重大遗漏（针对所有被告）

违反该法案第 6c(1) 节、7 USC § 9(1) 和条例 180.1(a)(2)、17 CFR 180.1(a)( 2) (2021)

100. 第 1 至 129 段中提出的指控被再次提出并通过提述并入本文。

101. 在相关期间，被告故意或不顾后果地、直接或间接地作出或企图作出与州际贸易商品销售合同有关的不真实或误导性的重要事实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实以使所作陈述不真实或具有误导性。

102. 由于上述行为，被告的欺诈行为违反了 CEA 第 6(c)(1) 节、7 USC § 9(1) 和条例 180.1(a)(2)、17 CFR § 180.1( a2）。

103. 被告对其违反 CEA 第 6(c)(1) 条、7 U.S.C.§9(1) 条和第 180.1(a)(2) 条、17 C.F.R.§180.1(a)(2) 条的行为负有直接责任。

104. 被告人SBF直接或间接控制了 FTX 交易公司和Alameda实体，并且没有善意行事，或有意直接或间接诱导构成 FTX交易公司 和Alameda违反 7 U.S.C. § 9(1) 条和 17 C.F.R. § 180.1(a)(2) 条的行为。因此，根据 7 U.S.C.§13c(b)，被告SBF还作为控制人对 FTX 交易公司 和Alameda违反 CEA 第 6(c)(1) 条、7 U.S.C.§9(1) 和条例 180.1(a)(1)-(3)、17 C.F.R.§180.1(a)(1)-(3) 的行为负责。

105. 本诉状中描述的SBF和代表 FTX 交易公司和/或Alameda行事的其他高级职员、雇员或代理人的作为和不作为是在他们在 FTX交易公司和/或Alameda的办公室、工作或代理范围内完成的。因此，根据 7 USC § 2(a)(1)(B) 和 17 CFR § 1.2，FTX 交易公司和/或Alameda作为委托人对SBF和代表 FTX交易公司和/或Alameda的其他管理人员、员工或代理人的每项作为、不作为或失职负责，并构成违反 7 USC § 9(1) 和 17 CFR § 180.1(a)(1),(3) 的行为。

106. 每一项不真实或误导性的事实陈述，以及为使陈述不真实或具有误导性而必要的重大事实遗漏，都被指控为单独且明显违反了CEA第6(c)(1)条、7 U.S.C.§9(1)条和第180.1(a)(2)条、17 C.F.R.§180.1(a)(2)条。

六、救济请求

107. 因此，委员会恳请法院根据该法第6c条（7 U.S.C. § 13a-l）的授权，并根据法院本身的公平权力；

A.裁定被告SBF、FTX交易有限公司b/d/a FTX.com和Alameda 研究有限责任公司（统称“被告”)，共同并通过其高级职员、雇员和代理人违反了 CEA 第 6c(1) 条、7 U.S.C.§9(1) 条和第 180.1(a) 条、17 C.F.R.§180.1(a)(2021) 条。

B.下达永久禁令，禁止被告及与其有关联的任何其他个人或实体从事违反CEA第6c(1)条、7 U.S.C.§9(1)条和条例180.1(a)、17 C.F.R.§180.1(a)(2021)的上述行为。

C.下达永久禁令，禁止被告及其任何附属机构、代理人、职员、雇员、继承人、受让人、律师以及与被告积极配合或参与的人直接或间接地：

(i) 在任何注册实体（该术语的定义见《法案》第la节，7 U.S.C. § la(40)）上进行交易或受其规则约束；

(ii) 为被告人自己使用的账户或他们有直接或间接利益的任何账户，进行任何涉及“商品利益”（该术语在委员会条例 1.3、17 CFR § 1.3 (2021) 中定义）或作为商品的数字资产（如本文所述术语）的交易；

(iii) 代表被告人交易任何商品权益或属于商品的数字资产（如本文所描述的术语）；

(iv)通过委托书或其他方式，在涉及商品利益或属于商品的数字资产（如本协议中术语所述）的任何账户中，为任何其他人或实体或其代表控制或指导交易;

(v)向任何人索取、接收或承兑任何资金，以购买或出售属于商品的任何商品权益或数字资产（如本条款所述）;

(vi) 以任何身份向委员会申请注册或要求豁免注册，并从事需要在委员会注册或豁免注册的任何活动，但条例4.14(a)(9)，17 C.F.R. § 4.14(a)(9)（2021）规定的情况除外。

(vii) 作为委托人（该术语在委员会条例3.1(a)中定义，17 C.F.R. §3.1(a) (2021)）、代理人或任何在委员会注册、免于注册或需要注册的人的任何其他高级职员或雇员行事，条例4.14(a)(9) 规定的情况除外。

D.命令被告和任何第三方受让人和/或其继承人，向法院指定或指示的任何官员交出所有收到的利益，包括但不限于直接或间接从构成本文所述违反法案的行为或做法中获得的交易利润、收入、薪金、佣金、贷款或费用，包括判决前和判决后的利息；

E. 命令被告及其任何继承人，根据法院可能下令的程序，撤销被告与任何客户或投资者之间签订的所有合同和协议，无论是默示的还是明示的，或者是被告与任何客户或投资者之间签订的，其资金被被告收到的行为和做法构成了本文所述的违反法案；

F.命令要求被告全面恢复原状，补偿每一位被他们违反本文所述法案规定收取或使用资金的客户或投资者，包括判决前的利息。

G. 命令被告支付民事罚款，由法院评估，金额不超过该法第6c(d)(1)条规定的罚款，7 U.S.C. § 13a-1(d)(1)，根据2015年《联邦民事罚款通货膨胀调整法改进法案》进行通胀调整，Pub. L. 114-74, 129 Stat. 584, title VII, Section 701, 参见委员会条例 143.8, 17 C.F.R. § 143.8 (2021), 针对此处所述的每项违反该法案的行为;

H.命令被告依照 28 U.S.C. §§ 1920 和 2412(a)(2) 条支付所允许的成本和费用；

I.法院认为适当的其他和进一步的救济。