DAO不再处于灰色地带？一文梳理犹他州创新DAO法案的重点内容

撰文：王超

美国时间 3 月 1 日下午，美国犹他州立法机构在激烈的讨论之后以微弱优势通过了 H.B. 357 法案 – 《去中心化自治组织修正案》，这标志着 DAO 作为一种组织形式在美国获得了独立的法律地位。

DAO 拥有法律实体非常常见，并且越来越多的 DAO 都在进行这一步工作 ( 具体可以参考《》一文），本人也曾参与在美国特拉华州注册 LLC 的 Venture DAO。除了 LLC，在不涉及投资业务的 DAO 里，更多则是选择以基金会、LCA、UNA、特别目的信托、合作社等不同形态来代表 DAO 以便进行业务同时实现 DAO 成员的法律保护。而 2021 年怀俄明州通过的 DAO 法案也是将 DAO 纳入 LLC 体系进行管理。

因此无论采用以上哪种形态，本质上都是在 DAO 之外包了一层现有形式的法律实体。也就是过去在法律层面上并不存在 DAO 这个东西，它是 LLC，是公司、是合作社、是基金会、是信托，但选择以 DAO 组织形式方式去运营。

而此次立法通过标注着 DAO 并不需要再进行实体包装，DAO 本身已经成为了一种被犹他州法律所认可的独有的组织形式。此外 DAO 法案还对 DAO 成员的法律和税务责任做了明确和保护、并且支持 DAO 以合伙制形式给成员分钱。

昨天通读了一遍该法案，划重点如下：

组织地位及责任

1. DAO 拥有法人资格，有开展任何合法事务的权利
2. DAO 为有限责任，责任上限为 DAO 的全部资产。
3. 成员个人不承担责任，但如果 DAO 不服从法律判决、投票决定不服从判决的成员个人则可能需承担判决中所需赔偿的金额，依据投票权大小拆分责任。

DAO 的形成

• DAO 需要有自然人作为注册人，并需要设置公开联系人。
• DAO 需要有组织章程。
• DAO 需要部署在无许可的区块链上（公有链）、有去中心化治理体系、代码开源，地址公开。
• DAO 需要有一个授权法律代表，以便处理链上无法完成的事务。法律代表个人不承担连带责任。

成员定义及责任

1. DAO 没有管理人，所有成员视为共同管理人。
2. 治理代币持有人被视为 DAO 成员，在两种情况下生效 a) 持有代币开始（主动持有）b) 首次和 DAO 进行链上交互（赠送、空投等被动持有情况）
3. 成员不可以以 DAO 无法退还其资金贡献为由要求解散 DAO。
4. 用于税收目的的情况，默认按合伙制方式执行，但 DAO 可以通过公开投票声明以公司形式进行纳税。
5. 在默认合伙制情况下，DAO 可以给成员分钱，成员按照合伙人方式缴纳个人所得税。

通读下来可以看出方案比较专业，甚至针对区块链网络发生硬分叉的情况还有专门的一章进行详细说明，具备较强的实践性。随着时间发展很多 DAO 的业务正在进入深水区，犹他州给大家提供了一个很好的合规框架。

该法案将于 2024 年 1 月 1 日起生效。

( 作者不持有法学相关学位、解读可能存在错误、不构成法律建议）